醫(yī)藥企業(yè)審核要點分享 ? ? ? ?隨著上海證券交易所科創(chuàng)板（簡稱“科創(chuàng)板”）注冊制不斷發(fā)展和完善，越來越多科技創(chuàng)新類企業(yè)將科創(chuàng)板作為境內(nèi)上市的首選地。高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，例如醫(yī)療器械和生物醫(yī)藥等，被列為科創(chuàng)板上市推薦行業(yè)，使其在科創(chuàng)板的浪潮中迎來了資本市場的新時代。醫(yī)藥企業(yè)通常存在研發(fā)周期長、研發(fā)投入大、產(chǎn)品實現(xiàn)商業(yè)化前持續(xù)虧損等特點，很難達到A股主板的上市要求。科創(chuàng)板的五套上市標(biāo)準(zhǔn)為不同發(fā)展階段的醫(yī)藥企業(yè)開辟了多樣化的上市選擇道路。然而，與傳統(tǒng)的A股主板、香港聯(lián)合交易所和納斯達克不同，科創(chuàng)板對擬上市公司的“科創(chuàng)”屬性有著獨特的審核關(guān)注。 ? ? ? ?醫(yī)藥企業(yè)在申報前需要對其科創(chuàng)屬性進行評價，科創(chuàng)屬性評價指標(biāo)體系采用“常規(guī)指標(biāo)+例外條款”的結(jié)構(gòu)，包括三項常規(guī)指標(biāo)和五項例外條款。這種指標(biāo)體系的設(shè)計在確?？苿?chuàng)屬性評價過程具有較高可操作性的同時，又保留了一定的彈性空間，體現(xiàn)增強資本市場對科技創(chuàng)新企業(yè)包容性的改革導(dǎo)向。企業(yè)如同時滿足以下三項常規(guī)指標(biāo)，即可認為具有科創(chuàng)屬性： 注釋：部分醫(yī)藥研發(fā)企業(yè)可能采用科創(chuàng)板第五套上市標(biāo)準(zhǔn)，可不適用上述第（三）項指標(biāo)中關(guān)于“營業(yè)收入”的規(guī)定。
? ? ? ?如不同時滿足三項常規(guī)指標(biāo)，但是滿足以下五項例外條款的任意一項，也可認為具有科創(chuàng)屬性： ? ? ? ?本期我們將對醫(yī)藥企業(yè)在科創(chuàng)板上市審核中最受關(guān)注的熱門話題進行解析，直面醫(yī)藥企業(yè)科創(chuàng)板上市的挑戰(zhàn)。
熱門話題一：研發(fā)費用資本化 ? ? ? ?問題一：如何判斷研發(fā)費用資本化時點？ ? ? ? ?醫(yī)藥行業(yè)由于行業(yè)特性，涉及大量研發(fā)費用支出，研發(fā)費用資本化被視為行業(yè)熱點話題。企業(yè)需要判斷研發(fā)費用是否同時滿足《企業(yè)會計準(zhǔn)則第6號——無形資產(chǎn)》中關(guān)于資本化的五項條件。在實際操作中，企業(yè)的研發(fā)活動何時進入開發(fā)階段并滿足研發(fā)費用資本化條件是科創(chuàng)板審核關(guān)注的重點。企業(yè)通常應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身擁有的技術(shù)、外部證據(jù)對研發(fā)項目的可行性及確定性綜合衡量，并需考慮同行業(yè)公司的可比性謹慎估計研發(fā)費用資本化開始的時點。目前市場上醫(yī)藥企業(yè)大多以取得臨床批件、倫理批件等外部證據(jù)時作為考慮開始資本化的時點?？偨Y(jié)已上市企業(yè)的公開審核反饋意見，建議要充分論證所研藥品的安全性和有效性后，方可考慮進行資本化。 ? ? ? ?此外，醫(yī)藥企業(yè)應(yīng)審慎制定研發(fā)支出資本化的標(biāo)準(zhǔn)，并在報告期前、期內(nèi)、期后保持一致性原則。
? ? ? ?問題二：如何認定研發(fā)投入并進行費用歸集？ ? ? ? ?研發(fā)投入為企業(yè)研究開發(fā)活動形成的總支出。研發(fā)投入通常包括研發(fā)人員工資費用、直接材料費用、折舊費用與長期待攤費用、委托外部研究開發(fā)費用及其他費用等。研發(fā)費用的歸集應(yīng)與研發(fā)項目相匹配，并做到研發(fā)費用與其他費用可以明確區(qū)分。同時，應(yīng)按照研發(fā)項目設(shè)立臺賬歸集核算研發(fā)支出。
熱門話題二：股份支付的確認和計量 ? ? ? ?問題一：如何確定權(quán)益工具的公允價值？ ? ? ? ?醫(yī)藥企業(yè)通常會采用股權(quán)激勵計劃作為對高管及員工激勵的重要手段。在確定授予的權(quán)益工具公允價值時，應(yīng)綜合考慮如下因素：
? ? ? ?問題二：股份支付費用應(yīng)一次性確認還是分期攤銷？ 
? ? ? ?根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定和首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答，確認股份支付費用時，對增資或受讓的股份立即授予或轉(zhuǎn)讓完成且沒有明確約定服務(wù)期等限制條件的，原則上應(yīng)當(dāng)一次性計入發(fā)生當(dāng)期，并作為偶發(fā)事項計入非經(jīng)常性損益。對設(shè)定服務(wù)期的股份支付，股份支付費用應(yīng)采用恰當(dāng)?shù)姆椒ㄔ诜?wù)期內(nèi)進行分攤，并計入經(jīng)常性損益，發(fā)行人及中介機構(gòu)應(yīng)結(jié)合股權(quán)激勵方案及相關(guān)決議、入股協(xié)議、服務(wù)合同等有關(guān)服務(wù)期的條款約定，充分論證服務(wù)期認定的依據(jù)及合理性。
熱門話題三：關(guān)聯(lián)交易 ? ? ? ?問題：如何保證關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性和公允性？ 
? ? ? ?關(guān)聯(lián)方交易問題一直是資本市場監(jiān)管審核的重點，尤其醫(yī)藥行業(yè)較易形成上下流產(chǎn)業(yè)鏈，其關(guān)聯(lián)方交易的合規(guī)性更為監(jiān)管機構(gòu)所關(guān)注。醫(yī)藥行業(yè)核心技術(shù)產(chǎn)品（服務(wù)）收入的主要內(nèi)容和價格確認方法是否適當(dāng)，是否來源于顯失公允的關(guān)聯(lián)交易是科創(chuàng)板核查的重點。企業(yè)應(yīng)結(jié)合可比市場公允價格、第三方市場價格、關(guān)聯(lián)方與其他交易方的價格等，說明并披露關(guān)聯(lián)交易的公允性，關(guān)注是否存在對企業(yè)或關(guān)聯(lián)方的利益輸送。對于控股股東、實際控制人與企業(yè)之間關(guān)聯(lián)交易對應(yīng)的收入、成本費用或利潤總額占企業(yè)相應(yīng)指標(biāo)比例較高的，企業(yè)應(yīng)結(jié)合關(guān)聯(lián)方的財務(wù)狀況和經(jīng)營情況、關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的收入、利潤總額合理性等，充分說明并披露關(guān)聯(lián)交易是否影響企業(yè)的經(jīng)營獨立性、是否構(gòu)成對控股股東或?qū)嶋H控制人的依賴，是否存在通過關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)企業(yè)收入利潤或成本費用、對企業(yè)利益輸送的情形。
熱門話題四：醫(yī)藥企業(yè)收入確認 ? ? ? ?問題一：如何判斷企業(yè)身份是主要責(zé)任人還是代理人？ 
? ? ? ?企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)其在向客戶轉(zhuǎn)讓商品前是否擁有對該商品的控制權(quán)，來判斷其從事交易時的身份是主要責(zé)任人還是代理人。企業(yè)在向客戶轉(zhuǎn)讓商品前能夠控制該商品的，該企業(yè)為主要責(zé)任人，如藥品生產(chǎn)企業(yè)向藥品批發(fā)企業(yè)銷售藥品，合同約定由藥品生產(chǎn)企業(yè)直接向藥品批發(fā)企業(yè)進行銷售，藥品生產(chǎn)企業(yè)作為合同主要義務(wù)人擁有自主定價權(quán)，并在銷售環(huán)節(jié)中承擔(dān)著存貨的主要風(fēng)險，因此一般判斷藥品生產(chǎn)企業(yè)屬于主要責(zé)任人，按照銷售總額確認收入；當(dāng)企業(yè)在向客戶轉(zhuǎn)讓商品前并不擁有商品控制權(quán)時，該企業(yè)為代理人，如藥品經(jīng)銷商在與供應(yīng)商簽署的協(xié)議中約定，經(jīng)銷商在對外銷售其藥品時并不承擔(dān)存貨的毀損滅失和價格變動等風(fēng)險，同時藥品的銷售價格需要經(jīng)過供應(yīng)商協(xié)商確定，且供應(yīng)商對藥品銷售承擔(dān)首要責(zé)任，藥品經(jīng)銷商只是收取代理經(jīng)銷的相對固定傭金收入，則藥品經(jīng)銷商為代理人，只確認凈額的收入。
? ? ? ?問題二：醫(yī)藥企業(yè)如何確認合作收入？ ? ? ? ?醫(yī)藥企業(yè)合作收入主要來源于通過與其他企業(yè)簽署的合作協(xié)議進行合作研發(fā)。當(dāng)合同中包含兩項或多項研究項目或階段時，按照各單項履約義務(wù)所承諾研發(fā)產(chǎn)品的單獨售價的相對比例，將交易價格分攤至各單項履約義務(wù)。如果企業(yè)根據(jù)合同約定提前收取合作款項，若企業(yè)尚未履行合同中約定的履約義務(wù)，不滿足收入確認的條件，應(yīng)將取得的這部分款項單獨確認為合同負債，并在未來期間結(jié)轉(zhuǎn)該等收入。
熱門話題五：內(nèi)控合規(guī) ? ? ? ?問題一：科創(chuàng)板對于企業(yè)內(nèi)部控制有哪些關(guān)注要點？ ? ? ? ?對于擬在科創(chuàng)板上市的醫(yī)藥企業(yè)，需按《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》建立健全內(nèi)部控制并保持其有效性。部分首發(fā)企業(yè)在提交申報材料的審計截止日前存在財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范情形，如： ? ? ? ?1. 對前期財務(wù)報表進行大幅修正或巨額會計差錯調(diào)整 ? ? ? ?2. 向關(guān)聯(lián)方或供應(yīng)商開具無真實交易背景的商業(yè)票據(jù)，通過票據(jù)貼現(xiàn)后獲取銀行融資 ? ? ? ?3. 通過關(guān)聯(lián)方或第三方代收/代付貨款 ? ? ? ?4. 收入截止性導(dǎo)致提前或延遲確認收入的情況 ? ? ? ?5. 職責(zé)分離不規(guī)范導(dǎo)致財務(wù)舞弊或者賬實不符等 ? ? ? ?6. 違反內(nèi)部資金管理規(guī)定對外支付大額款項、大額現(xiàn)金借支和還款、挪用資金等重大不規(guī)范情形 ? ? ? ?當(dāng)存在上述情況時，擬上市企業(yè)應(yīng)嚴格按照現(xiàn)行法規(guī)、規(guī)則、制度要求對涉及問題進行整改或糾正。在提交申報材料前強化企業(yè)內(nèi)部控制制度建設(shè)和執(zhí)行有效性檢查，并通過中介機構(gòu)的核查。確保企業(yè)財務(wù)內(nèi)控在提交申報材料的審計截止日后能夠持續(xù)符合規(guī)范性要求，能夠合理保證公司運行效率、合法合規(guī)和財務(wù)報告的可靠性，不存在影響發(fā)行條件的情形。
? ? ? ?問題二：會計政策、會計估計變更或會計差錯更正對內(nèi)控有何影響？ ? ? ? ?企業(yè)在科創(chuàng)板IPO申報期內(nèi)，相關(guān)會計政策和會計估計應(yīng)保持一致性，不得隨意變更，若有變更應(yīng)符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定。發(fā)生變更時，企業(yè)、保薦機構(gòu)及申報會計師應(yīng)關(guān)注是否有充分、合理的證據(jù)表明變更的合理性，并說明變更會計政策或會計估計后，能夠提供更可靠、更相關(guān)的會計信息的理由；同時應(yīng)對會計政策、會計估計的變更，履行必要的內(nèi)部審批程序。 ? ? ? ?若企業(yè)首發(fā)材料申報后，如因會計基礎(chǔ)薄弱、內(nèi)控重大缺陷、盈余操縱、未及時進行審計調(diào)整的重大會計核算疏漏、濫用會計政策或者會計估計以及惡意隱瞞或舞弊行為，導(dǎo)致重大會計差錯更正的，應(yīng)視為發(fā)行人在會計基礎(chǔ)工作規(guī)范及相關(guān)內(nèi)控方面不符合發(fā)行條件。
熱門話題六：費用合規(guī)性 ? ? ? ?問題：如何規(guī)范醫(yī)藥企業(yè)費用合規(guī)性？ ? ? ? ?醫(yī)藥企業(yè)帶金銷售一直被詬病，在資本市場，醫(yī)藥行業(yè)藥品銷售費用的管控也成為監(jiān)管機構(gòu)問詢的重點。企業(yè)往往被要求結(jié)合銷售收入的變動情況及市場推廣費主要內(nèi)容以說明市場推廣費大幅增長的原因及合理性。為防控可能存在的商業(yè)賄賂，企業(yè)應(yīng)提前聘請外部合規(guī)顧問并制定合規(guī)的報銷流程及嚴格的內(nèi)控審查制度，防范潛在的舞弊風(fēng)險、法律風(fēng)險及稅務(wù)風(fēng)險。 ?? ? ?如涉及知識產(chǎn)權(quán)請與我司聯(lián)系
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